Quels sont les inconvénients du report d'imposition de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts ?
Investissements risqués et perte possible en capital
Les investissements réalisés dans le cadre du dispositif de remploi apport-cession de l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) présentent des risques financiers. Les capitaux investis ne bénéficient généralement d'aucune garantie de remboursement.
Le réinvestissement s'effectue principalement dans des entreprises non cotées, directement ou par l'intermédiaire de fonds de capital-investissement. Ces sociétés sont exposées aux aléas économiques, financiers, sectoriels et concurrentiels propres à leur activité.
L'investisseur peut subir une perte partielle ou totale du capital réinvesti. Les perspectives de rendement, même attractives, ne constituent jamais une garantie de performance.
La diversification entre plusieurs entreprises, secteurs ou sociétés de gestion peut contribuer à limiter les risques de concentration, mais ne supprime ni le risque de perte en capital ni les risques propres aux marchés non cotés.
Mécanisme fiscal technique à maîtriser
Le dispositif d'apport-cession repose sur un ensemble de conditions juridiques et fiscales strictes. Il ne suffit pas d'apporter des titres à une holding puis de réinvestir dans une entreprise ou un fonds pour bénéficier durablement du report d'imposition.
L'opération doit notamment respecter les conditions relatives au contrôle de la holding, à la nature des titres apportés, aux investissements éligibles, aux délais de remploi et aux durées de conservation.
Une erreur dans la structuration de l'opération ou le non-respect d'une obligation légale peut entraîner l'expiration anticipée du report d'imposition.
Il est donc recommandé de s'entourer de professionnels compétents, notamment d'un avocat fiscaliste, d'un expert-comptable et d'un conseiller en gestion de patrimoine, pour préparer l'opération et assurer son suivi dans la durée.
Investissements à moyen ou long terme et risque d'illiquidité
Les investissements réalisés dans le cadre du remploi apport-cession doivent généralement être envisagés sur une longue période.
Depuis le 21 février 2026, la durée minimale de conservation des investissements directs est, en principe, de cinq ans pour les cessions soumises au nouveau régime, contre douze mois auparavant pour les opérations relevant des règles applicables depuis 2019.
Les investissements effectués dans certains fonds de capital-investissement éligibles restent également soumis à une obligation minimale de conservation de cinq ans.
En pratique, les fonds de private equity prévoient souvent des durées de vie comprises entre huit et douze ans, voire davantage. La récupération des capitaux dépend notamment du calendrier de cession des participations détenues par le fonds.
L'investisseur doit donc pouvoir immobiliser durablement les sommes réinvesties, sans compter sur leur disponibilité à court terme.
Report d'imposition et non effacement de l'impôt
L'article 150-0 B ter du CGI permet de différer l'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport des titres à une holding contrôlée par l'apporteur.
Ce mécanisme constitue un avantage de trésorerie, mais il ne représente pas une exonération définitive de la plus-value d'apport.
La plus-value demeure fiscalement attachée à l'apporteur et peut devenir imposable lorsqu'un événement prévu par la loi met fin au report.
C'est notamment le cas lors de la cession, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres de la holding reçus en rémunération de l'apport, sous réserve des dispositifs particuliers permettant, dans certaines situations, de maintenir le report.
Le respect des conditions de réinvestissement ne supprime donc pas, à lui seul, l'impôt correspondant à la plus-value initiale.
Il existe néanmoins des situations particulières dans lesquelles le report peut s'éteindre définitivement, notamment en cas de décès de l'apporteur ou de certaines transmissions à titre gratuit respectant les conditions légales.
Risque de remise en cause du report en cas de remploi insuffisant ou tardif
Lorsqu'une holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant leur apport, le maintien du report d'imposition est, en principe, subordonné au respect d'une obligation de réinvestissement.
Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, au moins 70 % du produit de cession doit être réinvesti dans un délai de trois ans dans des activités ou des supports répondant aux conditions légales.
Auparavant, le seuil était de 60 % et le délai de réinvestissement de deux ans pour les cessions réalisées du 1er janvier 2019 au 20 février 2026.
Un réinvestissement inférieur au seuil requis, effectué hors délai ou dans des actifs non éligibles, peut entraîner l'expiration du report d'imposition.
Le risque fiscal est donc particulièrement important si la holding ne parvient pas à identifier et à réaliser les investissements nécessaires dans les délais impartis.
Risques fiscaux particuliers liés aux fonds de capital-investissement
Le réinvestissement dans certains fonds de capital-investissement éligibles, notamment des FCPR, FPCI, SCR et SLP, peut faciliter la diversification des capitaux.
Toutefois, l'éligibilité fiscale de ces supports dépend de conditions spécifiques relatives à leur statut, à la composition de leur actif et aux investissements qu'ils réalisent.
Les fonds concernés doivent notamment respecter un quota réglementaire de 75 % d'actifs éligibles, selon les règles applicables à chaque véhicule.
Le respect des conditions fiscales ne dépend donc pas uniquement des décisions prises par la holding. Il dépend aussi, pour certains investissements, des opérations réalisées par les sociétés de gestion.
Le non-respect de ces conditions peut provoquer la remise en cause du report d'imposition de l'apporteur, même lorsque la holding a respecté ses propres engagements de souscription.
Risque de décalage entre les besoins de trésorerie et les obligations fiscales
Le remploi apport-cession implique généralement une immobilisation importante des capitaux au sein de la holding.
Cette situation peut devenir contraignante lorsque le dirigeant souhaite récupérer des liquidités, financer un projet personnel, préparer une transmission ou faire face à une dépense imprévue.
Les sommes investies dans des entreprises non cotées ou dans des fonds de capital-investissement ne sont pas nécessairement disponibles au moment souhaité.
Il est donc essentiel de prévoir une réserve de liquidité suffisante, distincte des sommes destinées au remploi obligatoire.
Cette précaution est d'autant plus importante que l'expiration du report d'imposition peut entraîner une dette fiscale personnelle, indépendamment de la disponibilité des capitaux détenus par la holding.
Risques liés aux évolutions législatives et réglementaires
Le dispositif d'apport-cession a fait l'objet de plusieurs réformes depuis son introduction en 2012.
Ces modifications ont notamment porté sur le montant minimal du réinvestissement, les délais de remploi, les investissements éligibles, les durées de conservation et les conditions applicables aux transmissions.
La loi de finances pour 2026 illustre l'importance de ce risque réglementaire. Elle a notamment relevé le seuil de remploi de 60 % à 70 %, allongé la durée de conservation des investissements directs et restreint certaines catégories d'activités éligibles.
Il est donc indispensable de tenir compte de la réglementation applicable à chaque opération, notamment selon la date de l'apport initial et celle de la cession des titres par la holding.
Une stratégie de remploi construite sur plusieurs années doit également intégrer la possibilité de nouvelles évolutions législatives ou administratives.
Notre conseil
Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter constitue un outil de réorganisation et de transmission patrimoniale qui doit être envisagé dans une perspective de long terme.
Avant toute opération, il est essentiel d'apprécier conjointement la qualité des investissements envisagés, leur niveau de risque, leur liquidité, les obligations fiscales de remploi et la capacité de la holding à immobiliser les capitaux nécessaires.
Le département Grands Comptes et Personnes Morales de Haussmann Patrimoine vous accompagne dans l'analyse des différentes solutions de réinvestissement, la diversification des supports et l'adéquation des investissements à vos objectifs patrimoniaux.
La validation juridique et fiscale de chaque opération doit être effectuée avec les conseils spécialisés compétents, notamment pour garantir le respect des dispositions de l'article 150-0 B ter du CGI.
