Quels sont les avantages du report d'imposition de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts ?
Quels sont les principaux avantages du report d'imposition ?
Quels sont les points forts du report d'imposition de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts ?
Pour le chef d'entreprise, poursuivre son parcours entrepreneurial
La cession d'une entreprise constitue souvent une étape importante dans la vie d'un dirigeant. Après plusieurs années consacrées à son développement, il n'est pas toujours facile de « tourner la page » et de mettre fin à son activité entrepreneuriale.
Le dispositif d'apport-cession prévu à l'article 150-0 B ter du Code général des impôts permet au dirigeant de poursuivre son parcours d'entrepreneur en réinvestissant, par l'intermédiaire de sa holding, tout ou partie du produit de la cession dans de nouvelles activités économiques.
Il peut ainsi participer au développement d'autres entreprises, accompagner des dirigeants, prendre des participations dans des sociétés opérationnelles ou investir dans des fonds de capital-investissement.
Ce mécanisme offre la possibilité de transformer le produit de la vente d'une entreprise en un patrimoine professionnel et financier diversifié, tout en conservant un rôle actif dans la gestion des investissements.
Conserver une capacité de réinvestissement grâce au report d'imposition
L'un des principaux avantages de l'article 150-0 B ter du CGI est de permettre le report de l'imposition de la plus-value réalisée lors de l'apport des titres à une holding contrôlée par l'apporteur.
Cette opération permet, sous réserve du respect des conditions légales, d'éviter une imposition immédiate de la plus-value d'apport et de conserver une capacité de réinvestissement plus importante au sein de la holding.
Le report d'imposition constitue donc un avantage de trésorerie et de financement, particulièrement intéressant pour les dirigeants qui souhaitent réinvestir dans de nouvelles entreprises ou diversifier leurs participations.
Il ne s'agit toutefois pas d'une exonération définitive : la plus-value initialement constatée demeure en report jusqu'à la survenance d'un événement entraînant son imposition ou son extinction dans les cas prévus par la loi.
Diversifier ses investissements
Le dispositif d'apport-cession offre plusieurs possibilités de réinvestissement, permettant d'adapter la stratégie aux objectifs patrimoniaux du dirigeant, à son horizon de placement et à son niveau d'acceptation du risque.
Le remploi peut notamment être réalisé :
- par le financement direct d'une activité opérationnelle éligible exercée par la holding ;
- par l'acquisition de participations permettant de prendre le contrôle de sociétés opérationnelles éligibles ;
- par la souscription au capital de sociétés éligibles, sans obligation systématique d'en acquérir le contrôle ;
- par la souscription de parts ou d'actions de certains fonds et véhicules de capital-investissement éligibles, notamment des FCPR, FPCI, SCR et SLP.
Ces solutions peuvent être combinées pour répartir les capitaux entre plusieurs entreprises, secteurs d'activité, zones géographiques ou stratégies de capital-investissement.
Depuis le 21 février 2026, le réinvestissement obligatoire représente au minimum 70 % du produit de cession des titres apportés, contre 60 % auparavant, lorsque la cession intervient dans les trois ans suivant l'apport.
La diversification permet de limiter les risques de concentration sur une seule entreprise ou un seul secteur, sans supprimer les risques de perte en capital et d'illiquidité propres aux investissements non cotés.
Un dispositif évolutif offrant davantage de temps pour investir
Depuis sa création, le mécanisme d'apport-cession a fait l'objet de plusieurs évolutions législatives destinées à encadrer et à orienter le réinvestissement des capitaux vers le financement des entreprises.
La loi de finances pour 2019 a notamment élargi les possibilités de remploi à certains fonds de capital-investissement, permettant ainsi de diversifier les investissements sans devoir nécessairement acquérir directement des participations dans des entreprises.
La loi de finances pour 2026 a de nouveau modifié le dispositif, en portant notamment :
- le seuil minimal de réinvestissement de 60 % à 70 % du produit de cession ;
- le délai de réinvestissement de deux à trois ans ;
- la durée minimale de conservation de certains investissements directs de douze mois à cinq ans.
L'allongement du délai de réinvestissement à trois ans constitue un avantage pour les holdings, qui disposent de davantage de temps pour sélectionner les entreprises ou les fonds correspondant à leur stratégie.
En contrepartie, la réforme de 2026 a renforcé les obligations de remploi, les durées de conservation et les restrictions concernant certaines activités économiques.
Ces nouvelles règles s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. Les cessions antérieures demeurent soumises aux dispositions correspondant à leur date de réalisation.
Organiser la gestion et la transmission du patrimoine familial
La détention des investissements au sein d'une holding peut faciliter l'organisation du patrimoine professionnel et financier du dirigeant.
La holding constitue une structure permettant de centraliser les participations, de réinvestir les capitaux disponibles et de préparer progressivement une transmission familiale.
Elle peut également permettre d'associer les enfants ou d'autres membres de la famille à la détention du patrimoine, par exemple au moyen de donations de titres, sous réserve d'une analyse juridique, fiscale et successorale adaptée.
Le dispositif d'apport-cession présente un intérêt particulier en matière de transmission, car la plus-value initialement placée en report d'imposition peut, dans certaines situations prévues par la loi, être définitivement exonérée.
Les conditions applicables diffèrent toutefois selon que la transmission intervient par décès ou par donation.
Possibilité d'extinction définitive de la plus-value en report d'imposition
Le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du CGI ne constitue pas, en lui-même, une exonération de la plus-value d'apport.
Toutefois, certains événements de transmission à titre gratuit peuvent conduire à son extinction définitive. C'est notamment le cas du décès de l'apporteur et, sous certaines conditions, de la donation des titres reçus en rémunération de l'apport.
En cas de décès de l'apporteur
Le décès de l'apporteur entraîne, en principe, l'extinction définitive du report d'imposition attaché aux titres reçus en rémunération de l'apport et transmis dans le cadre de la succession.
La plus-value d'apport restant en report n'est alors pas soumise à l'impôt sur le revenu ni aux prélèvements sociaux.
Cette extinction n'est pas subordonnée à une durée minimale de conservation des titres par l'apporteur.
Les titres transmis restent néanmoins soumis, le cas échéant, aux droits de succession, déterminés selon les règles applicables à la transmission du patrimoine.
En cas de donation des titres de la holding
La donation des titres reçus en rémunération de l'apport peut également permettre une extinction définitive de la plus-value en report d'imposition.
Toutefois, lorsque le donataire contrôle la holding à l'issue de la donation, le report d'imposition lui est, en principe, transféré à proportion des titres reçus.
Le donataire peut alors bénéficier de l'extinction définitive de cette plus-value s'il respecte les conditions légales, notamment celles relatives à la conservation des titres.
Depuis la réforme de 2026, les délais de conservation sont en principe de six ans, ou de onze ans en cas de réinvestissement dans certains fonds de capital-investissement éligibles.
Ces délais concernent les situations relevant des nouvelles dispositions applicables aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.
Les anciens délais de cinq et dix ans, introduits en 2020, peuvent donc encore s'appliquer à certaines opérations antérieures.
Exceptions en cas d'invalidité, de licenciement ou de décès du donataire
La réglementation prévoit également des exceptions à l'obligation de conservation des titres transmis.
La cession anticipée des titres reçus par donation n'entraîne pas, au titre du délai de conservation du donataire, l'imposition de la plus-value en report lorsque l'événement résulte notamment :
- de l'invalidité du donataire correspondant à la deuxième ou à la troisième catégorie de la Sécurité sociale ;
- de son licenciement ;
- de son décès ;
- ou de l'un de ces événements affectant son conjoint ou son partenaire de PACS soumis à une imposition commune.
Ces exceptions sont soumises aux conditions précises de l'article 150-0 B ter du CGI et ne constituent pas une possibilité générale de céder librement les titres avant l'expiration du délai applicable.
