Refinancement : les opérations à effet de leviers

Recours à une holding

Une holding est une société qui détient des participations dans d'autres sociétés (appelées filiales).

La création d’une holding peut répondre à différents objectifs : la gestion des actifs, le rachat ou la consolidation d’entreprises, la planification fiscale, la réduction des risques, la facilitation de la gestion familiale des entreprises ou encore transmission à titre onéreux ou à titre gratuit d’une entreprise, etc.).

S'agissant des opérations de refinancement avec effet de leviers, elles consistent à mettre en place un groupe de sociétés composé :

• D’une holding, appelée « société mère », constituant la tête de groupe,
• Et de sociétés détenues par la holding, appelées « filiales » ou « cibles » (voire des sous-filiales).

Effet de levier financier

La holding permet d'optimiser l'aspect financier grâce au recours à l’emprunt :

• en cas de transmission à titre onéreux de la société ou en cas de refinancement (LBO, OBO).
• en cas de transmission à titre gratuit (FBO) afin de financer le paiement des soultes.

Effet de levier juridique

La holding permet de détenir le contrôle d'une filiale sans être majoritaire dans cette filiale : il suffit d'être majoritaire dans la holding. Il s'agit d'un effet démultiplicateur qui permet de dissocier l'avoir (la propriété) et le pouvoir (le contrôle).

Effet de levier fiscal

L'associé d'une société à l'IS est souvent amené à créer une holding de reprise :

• la holding souscrit un emprunt,
• les intérêts sont déductibles du résultat de la holding,
• l'emprunt est remboursé par les dividendes versés par la filiale,
• la remontée des dividendes est fiscalement optimisée grâce au régime mère fille ou au régime d'intégration fiscale.

Financement de la holding

Leverage Buy Out (LBO) et Owner Buy Out (OBO)

Les opérations de LBO et OBO consistent à acheter des titres d'une filiale (cible) :

• via une holding,
• et à crédit, donc avec une mise de départ limitée et un effet de levier financier (en général l'emprunt représente 70% du prix total). L'endettement peut encore être réduit en cas d'achat des titres en crédit-vendeur.

Le Leveraged buy-out (LBO) et l'Owner buy-out (OBO) sont donc des opérations d'achat à crédit à la différence près que dans le LBO, le dirigeant cède totalement ses titres alors que dans le OBO, le dirigeant cède qu'une partie de ses titres.

Focus sur l'OBO : la « vente à soi-même »

Très proche de l’opération dite de Leverage Buy Out, l’OBO correspond à une opération qui permet à un dirigeant actionnaire de créer une Holding qui rachètera sa propre entreprise via un endettement bancaire.

Le principe de la vente à soi-même est décliné sous différentes formes comme l’OBO Immobilier ou encore l’OBO sur un fonds de commerce d’une profession libérale.

En pratique, l'OBO se matérialise par la constitution par un dirigeant d'une société holding qui s'endette afin d'acquérir les titres d'une entreprise (filiale) qu'il détient lui-même.

Le financement peut être obtenu via un prêt bancaire, mais il est également possible d'envisager une ventilation entre un emprunt et un apport en compte courant d'associé ou en capital.

S'agissant l'emprunt contracté par la holding, celui-ci est remboursé grâce aux distributions provenant de la filiale (la filiale doit donc être rentable et peu endettée : le choix de la cible est déterminant) et les intérêts d'emprunt sont déductibles dans la holding (sauf opération d'OBO puisque, s'agissant d'une vente à soi-même, la déduction des charges financières est limitée).

Les avantages de l'OBO

Les opérations d'OBO ont plusieurs intérêts :

• convertir une partie du patrimoine professionnel en patrimoine privé : il offre la possibilité au dirigeant, qui a consacré beaucoup de ressources à son entreprise, de récupérer une partie de son investissement initial pour constituer un patrimoine personnel indépendant des fluctuations économiques.
• donner une nouvelle dynamique à la société filiale : un autre avantage de l'OBO réside dans sa capacité à insuffler une nouvelle impulsion à l'entreprise.
• restructurer et diversifier son patrimoine privé : les fruits de la cession pourront être alloués sur d’autres véhicules d’investissement qui permettent de diversifier le patrimoine privé (via par exemple du Private Equity ), de le protéger (à travers par exemple un contrat d’assurance-vie luxembourgeois) ou encore de générer des revenus complémentaires sans soucis de gestion (via par exemple l’acquisition de parts de SCPI) etc.

Les contraintes

Ce type d'opérations connaît néanmoins certaines limites :

• les risques liés à cette stratégie : il est essentiel de garantir que la dette d'acquisition n'entravera pas le potentiel de croissance de l'entreprise cible.
• les risques liés à la fiscalité : bien que la fiscalité soit généralement favorable dans ce schéma, il est important de réaliser une analyse individuelle de chaque situation. Cela permettra de protéger le dirigeant contre tout risque de remise en cause par les services fiscaux pour abus de droit.

L'OBO est une stratégie patrimoniale personnalisée, complexe et parfois laborieuse, mais qui offre souvent de nombreux avantages.

Il est crucial d'évaluer attentivement tous les impacts d'une telle opération sur votre patrimoine, tels que la fiscalité, les plus-values et l'intérêt de créer une nouvelle structure pour gérer les actifs.

Il est recommandé de faire appel à une équipe pluridisciplinaire compétente pour vous accompagner dans cette démarche.

Family Buy Out (FBO)

De nombreux chefs d'entreprise souhaitent léguer ou transmettre leur entreprise à l'un de leurs enfants, identifié comme le seul repreneur.

Cependant, le chef d'entreprise est souvent confronté à plusieurs difficultés lorsqu'il s'agit de transmettre l'entreprise.

L’équilibre familial : le premier obstacle auquel il est confronté est celui de l'équilibre familial. Lorsqu'il a plusieurs enfants, le chef d'entreprise souhaite maintenir le principe d'égalité entre eux et ne peut envisager de favoriser l'un au détriment des autres. Cependant, les actifs qu'il possède dans son patrimoine privé ne sont pas suffisants pour compenser les enfants non intéressés par la reprise.

L’anticipation de la retraite : le deuxième obstacle, tout aussi important, est que le chef d'entreprise compte, en général, sur une partie du produit de la vente de son entreprise pour compléter ses revenus à l'heure de la retraite. Par conséquent, il ne peut pas tout transmettre à titre gratuit.

Le coût de la transmission : enfin autre difficulté à laquelle est confrontée le chef d’entreprise est le coût souvent prohibitif de la transmission.

Or, toutes ces contraintes ne doivent pas constituer un frein à la reprise de l’entreprise familiale car il existe des dispositifs juridiques et fiscaux qui peuvent y répondre tel que le « Family Buy Out » (ou FBO).

Le FBO permet au chef d'entreprise de procéder à une donation (souvent une donation-partage) à l'ensemble de ses enfants, avec le cas échéant l'application de l'exonération Dutreil.

Cette technique peut être utile lorsque le chef d’entreprise souhaite arrêter son activité et que seul l’un de ses enfants souhaite la reprendre.

Ainsi, le chef d'entreprise attribue à l'enfant repreneur les titres à charge pour lui de verser une soulte aux autres enfants.

L'enfant repreneur apporte les titres et la soulte à une holding qu'il crée pour l'occasion. C'est alors la holding qui souscrit un emprunt pour financer le paiement de la soulte.

Le FBO peut prendre des formes différentes en fonction des objectifs du donateur, de sa situation familiale et patrimoniale et de la situation de l’entreprise à transmettre.

Néanmoins, il existe un montage de FBO éprouvé qui combine plusieurs dispositifs juridiques et fiscaux et qui permet d’optimiser la reprise de l’entreprise familiale. Ce montage de FBO fait notamment appel :

• à la donation-partage qui assure juridiquement l’équilibre familial au niveau civil ;
• au Pacte « Dutreil » qui permet de bénéficier d’avantages fiscaux en termes de transmission ;
• et enfin, à la constitution d’une Holding par le donataire repreneur qui permet l’équilibre financier entre les enfants héritiers et la reprise de l’entreprise en elle-même.

Notre accompagnement et nos solutions

Les Départements Ingénierie Patrimoniale et Clientèle Privée de notre cabinet vous accompagnent et vous conseillent sur les opérations de refinancement..