Article 150-0 B ter : qu'est-ce que le report d'imposition en remploi d'apport-cession ?
Qu'est-ce que le report d'imposition prévu à l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts ?
Le report d'imposition, comment ça marche ?
Comment fonctionne le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts ?
Quels sont les supports de réinvestissement en cas de cession des titres de la filiale ?
Quelles sont les conditions de réinvestissement en cas de cession des titres de la filiale ?
Le remploi d'Apport-Cession : un mécanisme technique
L’article 150-0 B ter du Code général des impôts permet, sous certaines conditions, de reporter l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres d’une société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), contrôlée par l’apporteur.
Ce mécanisme, généralement appelé « apport-cession », permet notamment à un dirigeant ou à un actionnaire de réorganiser ses participations et de réinvestir le produit d’une cession dans de nouvelles activités économiques, sans avoir à acquitter immédiatement l’impôt sur la plus-value constatée lors de l’apport.
Il s’agit d’un report d’imposition et non d’une exonération définitive. La plus-value reste fiscalement constatée et pourra devenir imposable lors de la survenance de certains événements prévus par la loi.
Important : la loi de finances pour 2026 a modifié les conditions de réinvestissement applicables aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. Le seuil minimal de remploi est notamment passé de 60 % à 70 % et le délai de réinvestissement a été porté de deux à trois ans.
Apport de droits sociaux
Le dispositif concerne les apports de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres ou de droits s’y rapportant, relevant de l’article 150-0 A du Code général des impôts.
Il peut notamment s’appliquer à l’apport d’actions ou de parts sociales d’une entreprise, sous réserve du respect des conditions fiscales prévues par la réglementation.
La plus-value d’apport est calculée au moment de l’opération, mais son imposition est différée tant que les conditions du report demeurent satisfaites.
Apport à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés
Les titres sont apportés à une société holding préexistante ou constituée pour l’opération, soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à un impôt étranger équivalent.
La holding doit être établie en France, dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire répondant aux conditions légales de coopération fiscale.
En contrepartie de son apport, l’apporteur reçoit des titres de la holding.
Une holding contrôlée par l’apporteur
Pour relever du régime de l’article 150-0 B ter, la société bénéficiaire de l’apport doit être contrôlée par l’apporteur, directement ou indirectement, à la date de l’apport.
Le contrôle peut notamment résulter :
- de la détention de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux ;
- d’un accord conclu avec d’autres associés permettant de disposer de cette majorité ;
- de l’exercice effectif du pouvoir de décision au sein de la société ;
- ou d’une situation de contrôle présumé dans les conditions prévues par la loi.
Les droits détenus par le groupe familial sont également pris en considération selon les règles légales applicables.
Un apport réalisé dans le cadre de la gestion du patrimoine privé
Le dispositif s’adresse principalement aux personnes physiques qui apportent des titres détenus dans leur patrimoine privé.
Il peut également concerner certaines opérations réalisées par l’intermédiaire de structures fiscalement translucides, sous réserve de l’application des dispositions légales correspondantes.
Cession des titres apportés avant trois ans : obligation de réinvestissement
Lorsqu’une holding cède les titres qui lui ont été apportés, les conséquences fiscales dépendent notamment du délai écoulé depuis l’apport initial.
Si la cession intervient dans les trois ans suivant l’apport, le report d’imposition de la plus-value est en principe remis en cause, sauf si la holding respecte les conditions de réinvestissement prévues par l’article 150-0 B ter du CGI.
En revanche, lorsque la cession intervient après l’expiration de ce délai de trois ans, la holding n’est en principe plus soumise à l’obligation de remploi prévue à ce titre. Le report d’imposition reste néanmoins susceptible de prendre fin lors d’autres événements définis par la loi.
Montant minimal du réinvestissement : 70 % depuis 2026
Depuis le 21 février 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession des titres apportés dans des activités ou des fonds d'investissement répondant aux critères légaux d’éligibilité.
Pour les cessions réalisées antérieurement, les seuils applicables étaient les suivants :
- 50 % pour les cessions réalisées avant le 1er janvier 2019 ;
- 60 % pour les cessions réalisées du 1er janvier 2019 au 20 février 2026 inclus ;
- 70 % pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
Le pourcentage de réinvestissement est calculé sur le produit de cession, déterminé conformément aux règles fiscales applicables, et non sur la seule plus-value réalisée.
Exemple : une holding cède pour 2 millions d’euros des titres apportés moins de trois ans auparavant. Si cette cession intervient à compter du 21 février 2026, elle doit réinvestir au minimum 1,4 million d’euros dans des actifs éligibles afin de préserver le report d’imposition de la plus-value d’apport.
La fraction non soumise à l’obligation de remploi, soit au maximum 30 % du produit de cession dans cet exemple, peut être conservée ou investie librement par la holding, sous réserve des autres règles fiscales applicables.
Délai de réinvestissement : trois ans
La loi de finances pour 2026 a porté de deux à trois ans le délai accordé à la holding pour procéder au réinvestissement obligatoire.
Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la holding dispose donc de 36 mois à compter de la date de cession pour effectuer le remploi dans les conditions prévues par la loi.
Pour les cessions antérieures à cette date, le délai de principe reste de 24 mois, sous réserve des dispositions particulières applicables à certaines situations.
Le délai se décompte de date à date. Lorsque le réinvestissement prend la forme d’une souscription à des fonds éligibles, des modalités spécifiques permettent de distinguer la date d’engagement de souscription de la libération effective des capitaux.
Quels investissements sont éligibles au remploi ?
Le réinvestissement peut prendre plusieurs formes, directement ou par l’intermédiaire de véhicules de capital-investissement :
- le financement direct d’une activité opérationnelle éligible exercée par la holding ;
- l’acquisition de participations dans des sociétés opérationnelles éligibles, lorsque cette acquisition permet d’en obtenir le contrôle dans les conditions légales ;
- la souscription en numéraire au capital de sociétés exerçant des activités éligibles ou de certaines holdings répondant aux conditions prévues par la loi ;
- la souscription de parts ou d’actions de fonds de capital-investissement éligibles, notamment certains FCPR, FPCI, SLP et SCR.
Attention : depuis le 21 février 2026, le champ des activités éligibles au remploi a été restreint. Certaines activités financières, bancaires, d’assurance et immobilières, notamment les activités de gestion ou de location d’immeubles, sont exclues dans les conditions prévues par les nouveaux textes.
La qualification de chaque investissement doit donc être vérifiée avant sa réalisation. Le simple fait qu’une société soit non cotée ou qu’un fonds investisse dans le capital-investissement ne suffit pas à garantir son éligibilité au dispositif.
Durée minimale de conservation des investissements
La réforme de 2026 a également renforcé les obligations de conservation.
Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, les biens et titres acquis dans le cadre du remploi doivent, en principe, être conservés pendant au moins cinq ans, à compter de leur inscription à l’actif de la holding.
Auparavant, la durée de conservation de principe des investissements directs était de douze mois pour les cessions relevant du régime applicable depuis 2019.
Les investissements réalisés dans des fonds de capital-investissement éligibles obéissent à des règles particulières, avec notamment une durée minimale de conservation de cinq ans, indépendamment des éventuelles périodes de blocage contractuelles propres à chaque fonds.
Le non-respect de ces engagements peut entraîner la fin du report d’imposition et rendre la plus-value initialement reportée imposable, selon les conditions prévues par la réglementation.
Quelques exemples de supports de réinvestissement possibles
Souscription au capital d’une société opérationnelle
La holding peut notamment réinvestir en souscrivant en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d’une entreprise exerçant une activité économique éligible.
Cette solution permet de participer directement au financement et au développement d’une entreprise, sans qu’il soit nécessaire, dans le cas d’une souscription répondant aux conditions du c du 2° du I de l’article 150-0 B ter, d’en obtenir le contrôle.
La holding peut également, sous conditions, acquérir des participations lui conférant le contrôle d’une société éligible.
Les secteurs concernés doivent être examinés au regard des nouvelles dispositions légales. Les activités exclues du champ du dispositif ne peuvent pas être retenues au titre du remploi obligatoire.
Ce type d’investissement présente notamment des risques de perte en capital, de liquidité et de concentration sur une ou plusieurs entreprises.
Souscription dans certains FCPR, FPCI, FPS, SCR et SLP
Principe
L’article 150-0 B ter permet également de réaliser le réinvestissement obligatoire par l’intermédiaire de certains véhicules de capital-investissement éligibles.
Les principaux supports susceptibles d’être utilisés sont :
- les FCPR : fonds communs de placement à risques ;
- les FPCI : fonds professionnels de capital-investissement ;
- les FPS : fonds professionnels spécialisés ;
- les SCR : sociétés de capital-risque ;
- les SLP : sociétés de libre partenariat ;
- certains organismes similaires établis dans l’Union européenne ou dans l’Espace économique européen, sous réserve du respect des conditions prévues par la loi.
Ces véhicules permettent à la holding de diversifier ses investissements entre plusieurs entreprises non cotées, secteurs d’activité et stratégies de capital-investissement.
Toutefois, tous les FCPR, FPCI, FPS, SCR ou SLP ne sont pas automatiquement éligibles au dispositif de remploi de l’article 150-0 B ter. Leur politique d’investissement, leurs actifs sous-jacents et le respect des quotas réglementaires doivent être vérifiés.
Engagement de souscription et versement des capitaux
Le fonctionnement des fonds de capital-investissement repose fréquemment sur des engagements de souscription, suivis d’appels de fonds échelonnés dans le temps.
Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la holding peut signer un ou plusieurs engagements de souscription auprès de fonds éligibles dans le délai de trois ans suivant la cession.
Chaque engagement doit préciser le montant minimal souscrit. Le fonds doit appeler les capitaux correspondants dans un délai maximal de cinq ans suivant la signature de cet engagement, et la holding doit procéder aux versements dans ce même délai.
Cette organisation permet, sous réserve du respect de l’ensemble des conditions légales, de prendre en compte les engagements de souscription pour apprécier le seuil de remploi de 70 %, sans imposer le versement immédiat de la totalité des capitaux engagés.
La durée totale entre la cession des titres apportés et la libération des derniers capitaux peut ainsi atteindre huit ans dans certaines situations.
Pour les cessions antérieures au 21 février 2026, le délai de principe pour souscrire était de deux ans, avec une période pouvant atteindre cinq ans supplémentaires pour la libération des capitaux.
Quotas d’investissement des fonds
Les fonds et véhicules de capital-investissement utilisés pour le remploi doivent respecter des règles spécifiques de composition de leur actif.
Ils doivent notamment satisfaire à un quota d’investissement de 75 % en actifs éligibles, apprécié selon les dispositions de l’article 150-0 B ter du CGI et les textes auxquels il renvoie.
Les actifs retenus doivent répondre à des critères précis concernant notamment :
- la nature des activités exercées par les entreprises financées ;
- les caractéristiques des sociétés et des titres détenus ;
- les modalités de souscription ou d’acquisition des participations ;
- les limites applicables à certaines acquisitions de titres existants, avances en compte courant ou créances.
Les fonds concernés doivent également respecter les quotas réglementaires qui leur sont propres, notamment les exigences relatives aux investissements dans des sociétés non cotées.
Le quota spécifique de 75 % doit être respecté à l’expiration du délai légal de cinq ans suivant la souscription, dans les conditions prévues par la réglementation.
Le non-respect de ces quotas peut entraîner la remise en cause du report d’imposition pour l’apporteur, même si la holding a respecté son engagement initial de souscription.
Conservation des parts de fonds
Les parts ou actions de fonds souscrites dans le cadre du dispositif doivent être conservées pendant la durée minimale légalement prévue, en principe au moins cinq ans.
Cette obligation fiscale doit être distinguée de la durée de vie économique du fonds, qui peut être sensiblement plus longue. Dans la pratique, certains fonds de capital-investissement prévoient des périodes d’investissement et de liquidation pouvant s’étendre sur huit à douze ans, voire davantage.
Il convient donc de tenir compte des contraintes de liquidité et de l’horizon réel de placement avant toute souscription.
Notre conseil
Depuis la réforme de 2026, l’obligation de réinvestir au minimum 70 % du produit de cession, contre 60 % auparavant, renforce l’importance d’une préparation rigoureuse des opérations d’apport-cession.
Les fonds de capital-investissement éligibles peuvent constituer une solution de remploi à part entière ou venir compléter un réinvestissement direct dans une entreprise opérationnelle lorsque le seuil réglementaire de 70 % n’est pas atteint.
Il peut être pertinent de répartir le remploi entre plusieurs fonds, sociétés de gestion, secteurs économiques et millésimes d’investissement, afin de diversifier les risques. Cette diversification ne supprime toutefois ni le risque de perte en capital ni les contraintes de liquidité propres aux actifs non cotés.
La sélection des supports doit également tenir compte de leur éligibilité fiscale, de leur horizon d’investissement, de leurs frais, de leur stratégie et de leur adéquation avec les objectifs patrimoniaux de l’investisseur.
Le département Grands Comptes et Personnes Morales de Haussmann Patrimoine vous accompagne dans l’analyse de vos obligations de remploi, la sélection des investissements éligibles et la construction d’une allocation diversifiée, adaptée à votre situation et à vos objectifs.
Les informations présentées sont fournies à titre général, sur la base d'une réglementation susceptible d'évoluer. Chaque opération d’apport-cession nécessite une analyse juridique et fiscale individualisée. Les investissements en capital-investissement présentent notamment un risque de perte en capital et une liquidité limitée.
