Réinvestissement 150-0 b ter du Code Général des Impôts | Vos différentes options

Jeudi 7 mars 2024

Rappel du fonctionnement du dispositif 150-0 b ter du Code Général des Impôts

Le régime issu des dispositions de l'article 150-0 b ter du Code Général des Impôts (« Code Général des Impôts » ) permet à une personne physique ayant réalisé la cession de son entreprise de reporter l'imposition de la plus-value réalisée lors de cette vente, sous certaines conditions.

Pour bénéficier de ce dispositif, il est nécessaire de réaliser une opération d'apport-cession dont les conditions sont décrites ci-dessous.

L'apport des titres à une société holding

La personne physique souhaitant bénéficier du régime de l'apport-cession doit céder les titres de son entreprise à une société holding qu'elle contrôle, en réalisant une plus-value. On appelle cette opération un apport de titres (l' « Apport »).

L'Apport doit être réalisé en France, dans un État membre de l'Union européenne ou dans un État ayant une convention fiscale avec la France contenant une clause d'assistance administrative contre la fraude fiscale.

La société holding bénéficiaire de l'Apport doit être soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) et contrôlée par l'apporteur.

La cession des titres par la société holding

Deux cas de figure sont à distinguer :

Cas A : La société holding a vendu les actions apportées à un acheteur plus de 3 ans après l'Apport.

La société holding peut céder les titres sans être tenue par une obligation de réinvestissement : application du régime d'imposition des titres de participation.

OU

Cas B : La société holding a vendu les actions apportées à un acheteur moins de 3 ans après l'Apport.

Il n'est pas mis fin au report d'imposition, toutefois, pour le maintenir la société holding doit prendre l'engagement, dans un délai de 2 ans, de réinvestir au moins 60% du montant du produit de cession dans des titres éligibles à ce dispositif (directement ou indirectement).

On appelle cette opération le réemploi du produit de cession.

NB : le produit de cession correspond au prix de vente des titres cédés.

En pratique, le schéma décrit dans ce cas B est souvent utilisé et l'Apport et la cession sont réalisés simultanément car il est difficile d'anticiper le prix de cession des titres.

L'article présente ci-dessous les différentes options de réinvestissement qui s'offrent à la société holding (Cas B).

Dispositif 150-0 b ter du Code Général des Impôts: Réinvestissement dans une ou plusieurs sociétés

Pour bénéficier du report d'imposition permis par le dispositif de l'article 150-0 b ter du Code Général des Impôts, il est possible d'effectuer le réemploi du produit de cession dans une ou plusieurs sociétés qui respectent les conditions d'éligibilité exposées ci-dessous.

Dans ce cas de figure, 2 options sont envisageables :

Acquérir le contrôle d'une ou plusieurs sociétés

Ces sociétés doivent être basées en France (ou dans un pays de l'Union européenne ou de l'Espace économique européen qui a signé un accord fiscal avec la France).

Elles doivent exercer une activité économique, comme le commerce, l'industrie, l'artisanat, les professions libérales, l'agriculture ou la finance. Les activités de gestion d'un propre patrimoine mobilier ou de biens immobiliers sont exclues.

Elles doivent être soumises à l'impôt sur les sociétés (ou devraient l'être si elles exerçaient leur activité en France).

Investir dans le capital initial ou augmenter le capital d'une ou plusieurs sociétés (selon les mêmes conditions que celles mentionnées ci-dessus).

Dispositif 150-0 b ter du Code Général des Impôts: Réinvestissement dans un fonds d'investissement

Il est possible d'effectuer le réemploi du produit de cession en souscrivant à des parts ou actions dans différents fonds d'investissements comme les fonds professionnels de capital investissement (FPCI), les fonds communs de placement à risques (FPCR), les sociétés de libres partenariats (SLP) ou les sociétés de capital-risque (SCR).

Ces fonds doivent respecter certaines conditions concernant la composition de leurs actifs à l'expiration d'un délai de 5 ans :

Au moins 75% de leur argent doit être investi dans des sociétés opérationnelles respectant les mêmes conditions qu'évoquées ci-dessus.

Parmi ces 75%, au moins 2/3 doivent être investis dans des sociétés qui ne sont pas cotées en bourse ou qui le sont sur un marché réservé aux petites et moyennes entreprises.

Il est nécessaire de conserver les actions du fonds pendant 5 ans au minimum.

L'investissement dans une société non cotée présente l'avantage de pouvoir espérer un gain important en contrepartie d'une prise de risque élevée. Effectuer son réinvestissement via un fonds d'investissement présente l'avantage d'offrir une diversification de ses investissements en investissant indirectement dans plusieurs sociétés présentant des profils différents.

Dispositif 150-0 b ter du Code Général des Impôts : Réinvestissement avec NextStageAM

NextStageAM gère un fonds d'investissement éligible au régime de l'article 150-0 b ter du Code Général des Impôts : le FPCI NextStage Capital Entrepreneur II.

Cette éligibilité donne ainsi droit au maintien du report d'imposition sous réserve du respect de conditions :

Le FPCI NextStage Capital Entrepreneur II est exclusivement investit en Capital-Développement et a pour mission de soutenir la croissance, l'innovation et la création d'emplois dans le respect de nos engagements ESG (article 8 SFDR).

Cette stratégie d'investissement a convaincu plus de 200 entrepreneurs à date (comprend le premier millésime de la gamme : le FPCI NextStage Capital Entrepreneur I).

À terme, le FPCI NextStage Capital Entrepreneur II devrait disposer un portefeuille diversifié d'environ 15 sociétés à fort potentiel de croissance. Les cibles sont des sociétés en phase de rentabilité et ont un modèle économique prouvé et robuste. Elles génèrent généralement un chiffre d'affaires compris entre 5 M€ et 500 M€.

NB : Les informations présentées constituent une communication à caractère promotionnel et ne saurait constituer un conseil en investissement. Avant de prendre toute décision d'investissement et afin d'évaluer correctement le régime fiscal décrit ci-dessus ainsi que les risques encourus par ce type d'investissement, il est recommandé de consulter votre conseil juridique, fiscal ou financier habituel et de contacter la société de gestion pour obtenir plus d'informations.

Par ailleurs, l'investissement dans ce type de support vous expose à des risques, notamment : perte en capital, faible liquidité , estimation de la valeur des titres en portefeuille, etc.

Plus d'informations

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Avertissements communs à tous les articles et aux placements en général :

• • les textes et documents n'ont pas de valeur contractuelle, sauf mention contraire expresse. Les informations communiquées sont génériques et ne constituent ni un conseil personnalisé ni une recommandation d'investir ou de vendre ;

• Elles ne constituent pas une offre, une sollicitation ou une recommandation d'adopter une stratégie d'investissement. La valeur des investissements et les revenus qu'ils génèrent peuvent varier à la baisse comme à la hausse et les investisseurs peuvent ne pas récupérer les montants initialement investis.

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• tous les placements présentent des risques spécifiques tels que le risque lié à une gestion discrétionnaire, le risque de perte en capital, le risque de liquidité, le risque de change : vous devez prendre connaissance des facteurs de risques spécifiques à chaque solution avant toute décision d'investissement ;

• tous les placements sont soumis à une fiscalité qui dépend du placement lui-même et/ou de la situation personnelle de l'investisseur : vous devez vous informer de la fiscalité applicable à votre situation avant toute décision d'investissement (étant entendu que la fiscalité peut toujours évoluer durant la vie de votre investissement en cas de réforme fiscale) ;

• tout investisseur potentiel doit se rapprocher de son prestataire ou de son conseiller pour se forger sa propre opinion sur les risques inhérents à chaque investissement indépendamment des opinions et avis communiqués par les gestionnaires, et sur leur adéquation avec sa situation patrimoniale et personnelle.

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