Cession de titres non cotés à un prix minoré : appréciation de l'écart significatif
En présence d'une cession de titres non cotés d'une société à un prix significativement inférieur à la valeur vénale retenue par l'administration, le juge apprécie le caractère significatif de l'écart en tenant compte de l'ensemble des circonstances de l'espèce.
La valeur vénale d'actions non cotées en bourse sur un marché réglementé doit être appréciée compte tenu de tous les éléments dont l'ensemble permet d'obtenir un chiffre aussi voisin que possible de celui qu'aurait entraîné le jeu normal de l'offre et de la demande à la date où la cession est intervenue.
Après avoir relevé que l'écart entre le prix de cession des titres de la société et la valeur vénale de ces titres évaluée par l'administration fiscale ne s'élevait qu'à 14,1%, la cour administrative d'appel de Versailles a jugé que n'était pas établie l'existence d'un écart significatif entre le prix de cession et la valeur vénale des titres cédés au motif que toute évaluation de titres non cotés en bourse comporte un aléa, tenant au choix de la ou des méthodes d'évaluation prises en compte et aux multiples correctifs qu'il est possible de retenir.
En statuant ainsi, alors qu'elle avait précédemment jugé, au motif notamment que l'actif de la société était majoritairement composé d'un portefeuille de placements de trésorerie, que l'administration fiscale avait pu à bon droit retenir comme unique méthode d'évaluation des titres en litige, la méthode d'évaluation dite patrimoniale ou mathématique, et écarté tous les facteurs de décote dont se prévalait la société, la cour a entaché son arrêt d'une contradiction de motifs.
À noter :
En l'espèce, la cour administrative d'appel avait jugé comme étant non significatif l'écart entre le prix de cession et la valeur retenue par l'administration, qui n'était de 14,1% et était ainsi inférieur à l'écart minimal de 20% mentionné dans les conclusions de plusieurs décisions du Conseil d'Etat (notamment CE 3-7-2009 n° 301299). Cependant, il n'est pas exclu qu'un pourcentage inférieur à 20% puisse être retenu par le juge au vu des circonstances propres à l'espèce.
L'affaire est renvoyée devant la cour administrative d'appel de Versailles.
Source : Conseil d'État, 9ème chambre, 26 octobre 2021, n° 426462
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