Article 150-0 B ter : qu'est-ce que le report d'imposition ?

Cette page répond notamment aux questions suivantes :
Qu'est-ce que le report d'imposition prévu à l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts ?
Le report d'imposition, comment ça marche ?
Comment fonctionne le report d'imposition de l'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts ?
Quels sont les supports de réinvestissement en cas de cession des titres de la filiale ?
Quelles sont les conditions de réinvestissement en cas de cession des titres de la filiale ?

Report d’imposition : un mécanisme technique

L'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts permet de bénéficier d'un report d'imposition, au titre des plus-values de valeurs mobilières (relevant de l’article 150-0 A du Code Général des Impôts), en cas d'apport de droits sociaux à une holding à l’impôt sur les sociétés (IS) contrôlée par l'apporteur.

Le contexte de l’opération de report d'imposition est le suivant :

Apport de droits sociaux …

Sont ainsi visés, les valeurs mobilières (actions), droits sociaux (actions ou parts sociales), ou titres ou droits s’y rapportant tels que définis à l’article 150-0 A du Code Général des Impôts. Il doit s’agir de droits sociaux de société à l'impôt sur les sociétés (y compris les sociétés à prépondérance immobilière), ou de société à l'impôt sur le revenu (y compris les sociétés patrimoniales). Des exceptions ont été prévues.

Le report s'applique lorsque la société, dont les titres sont apportés, est une société à l’impôt sur le revenu (IR), à l’exception :

• des sociétés dans lesquelles le contribuable exerce son activité professionnelle : la cession des titres de ces sociétés relève du régime des plus-values professionnelles
• des sociétés à prépondérance immobilière : la cession des titres de ces sociétés relève du régime des plus-values immobilières des particuliers (PVI)

… A une Holding préexistante ...

La holding doit être une société de capitaux ou assimilée, soumise à l'IS ou à un impôt étranger équivalent, et établie en France, en UE ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude fiscale et l'évasion fiscale.

… Contrôlée…

Le contrôle est caractérisé lorsque l'une des conditions suivantes est remplie :

• Majorité détenue par le contribuable
• Majorité détenue par le contribuable en vertu d'un accord avec d'autres associés
• Exercice dans les faits du pouvoir de décision

Ces critères font l’objet d’interprétations et d’appréciations, dont il convient de prendre de prendre connaissance afin de s’assurer que la condition est remplie.

<…Par l’apporteur

L’apporteur doit être une personne physique, ou une société d’un groupement translucide relevant de l'article 8 du Code Général des Impôts (SCI à l'IR ou fiducie par exemple), dont les associés ou membres sont soumis l'IR. L’apporteur doit agir dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé.

Cession des titres de la filiale avant 3 ans et réinvestissement

Si vous avez des titres en report d’imposition et que vous décidez de céder, racheter ou annuler des titres de la filiale par la holding moins de 3 ans après l’apport, dans ce cas, la holding doit réinvestir 60% du prix de cession dans les 24 mois et conserver ce réinvestissement pendant une période déterminée en fonction de la nature du réinvestissement, pour que le report soit maintenu.

Afin qu’une cession, un rachat, un remboursement ou une annulation des titres de la filiale avant 3 ans ne mettent pas fin au report d’imposition, le réinvestissement envisagé doit répondre à certaines conditions.

Montant du réinvestissement

La holding doit réinvestir au moins 60% du prix de cession des titres de la filiale (lorsque la filiale est cédée après le 1^er janvier 2019), ou 50% du prix de cession des titres de la filiale (lorsque la filiale est cédée avant le 1^er janvier 2019). Ce quota est apprécié au regard du prix de cession des titres de la filiale, net des frais et charges effectivement supportés par la holding et directement liés à cette cession.

Délai pour réaliser le réinvestissement

Par principe, le réinvestissement doit intervenir dans les 24 mois (2 ans) à partir de la date de la cession des titres de la filiale. Ce délai est décompté de date à date.

Objet du réinvestissement

La holding doit réinvestir dans l'une ou plusieurs des formes suivantes :

• investissement direct dans une activité opérationnelle (moyens permanents d'exploitation),
• acquisition ou souscription de titres dans une société opérationnelle ou holding animatrice, non contrôlée avant le réinvestissement et qui le sera après,
• souscription au capital d'une société opérationnelle (voire à d'une holding passive), sans condition liée au contrôle de la société,
• souscription dans des FCPR, FPCI, SCR ou SLP (lorsque la filiale est cédée à compter du 1^er janvier 2019).

Durée de conservation du réinvestissement

Pour les filiales cédées depuis le 1^er janvier 2019, le réinvestissement doit être conservé pendant :

• au moins 12 mois en principe,
• ou au moins 5 ans en cas de réinvestissement dans des FCPR, FPCI, SCR et SLP.

Ce délai est décompté, de date à date, depuis la date d'inscription du réinvestissement au bilan de la holding ou la date de souscription du fonds ou de société de capital-investissement.

Pour les filiales cédées avant le 1^er janvier 2017, aucune durée de conservation du réinvestissement n'était prévue par la loi.

Actualité : l’article 106 de la loi de Finances pour 2020 modifie le dispositif de report d’imposition de l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts en précisant les conditions de réinvestissement indirect dans des fonds éligibles en cas de cession des titres apportés à la holding dans les 3 ans de l’apport.

Quelques exemples de supports de réinvestissement possibles

Souscription de titres d'une société opérationnelle

La holding peut réinvestir dans :

• la souscription (de titres nouvellement émis) en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital,
• d’une société opérationnelle ou d'une holding animatrice, c'est-à-dire ayant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière (banque, courtage, assurance) à l'exclusion des activités de gestion par la société de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, ou d’une holding passive qui a pour objet exclusif la détention de participation dans des sociétés opérationnelles (c'est-à-dire lorsque 90% de l'actif brut comptable de la holding est constitué de sociétés opérationnelles) et dans la limite d'un seul niveau d'interposition.
• sans condition liée au contrôle de la société.

Souscription dans des FCPR, FPCI, SCR, SLP

Principe

Lorsque la filiale est cédée à compter du 1^er janvier 2019, la holding peut réinvestir dans des parts ou actions de :

• FCPR (fonds communs de placement à risques)
• FPCI (fonds professionnels de capital investissement),
• SCR (sociétés de capital-risque),
• SLP (sociétés de libre partenariat),
• ou organismes similaires dans l'UE ou dans un Etat de l'EEE ayant conclu avec la France une convention d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude fiscale et l'évasion fiscale.

Pour les filiales cédées, à compter du 1^er janvier 2020, la holding doit :

• signer, dans les 2 ans suivant la cession des titres de la filiale, un engagement de souscription précisant la structure destinataire et le montant des sommes qu'elle s'engage à investir,
• puis réaliser le versement (libération des fonds) dans les 5 ans de la signature de cet engagement de souscription (cette possibilité à compter de 2020 résulte de la pratique de certains véhicules de capital-investissement visant à appeler progressivement les capitaux : il y a donc une dissociation entre l'acte de souscription et la libération des fonds, ainsi, la holding dispose d'un délai maximal global de 7 ans entre la cession des titres de la filiale et le réinvestissement),
• et conserver ces souscriptions pendant 5 ans suivant la signature de l'engagement de souscription.

Quota

L'actif de ces fonds doit être constitué :

• à hauteur de 75% par des parts ou actions reçues en contrepartie de souscriptions en numéraire au capital initial ou à l'augmentation de capital de sociétés opérationnelles ou par des parts ou actions émises par de telles sociétés lorsque leur acquisition en confère le contrôle ;
• et par ailleurs, à hauteur de 50% (2/3 des 75%) de titres de sociétés non cotées. Ce quota est prévu juridiquement pour les FCPR, FPCI, SCR et SLP.

Ce quota d’investissement doit être atteint à l’expiration d’un délai de 5 ans suivant la souscription. Ce délai est décompté de date à date à compter de la souscription de ses fonds par la holding.

Notre conseil

Ces nouveaux types d'investissement peuvent servir à compléter un réinvestissement principal lorsque le seuil de 60% n'est pas atteint. Par ailleurs, il est conseillé de panacher la souscription à ces différents fonds, afin de diversifier et de réduire les risques financiers. Notre département Grands Comptes et Personnes Morales vous accompagne, afin d’identifier les investissements les plus adaptés à votre profil.

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