Fonds Professionnel de Capital Investissement : qu'est-ce qu'un FPCI ?

Cette page répond notamment aux questions suivantes :
Qu'est-ce qu'un FPCI ?
Les FPCI comment ça marche ?
Comment fonctionne un FPCI ?

Le FPCI est un véhicule d'investissement dédié au non coté

Le fonds Professionnel de Capital Investissement (FPCI) est un véhicule de placement conçu pour investir dans des actifs non cotés (également appelés « Private Equity » en anglais).

Attention : il ne faut pas confondre FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) et FCPI (Fonds Commun de Placement dans l'Innovation) qui désignent tous les deux des fonds d'investissement en non coté mais dont les avantages fiscaux et les contraintes de gestion sont très différents.

Les 2 désignent des fonds qui investissent en non coté, mais le FPCI est destiné à des investisseurs avertis et n'offre pas de réduction d'impôt lors de la souscription.
Les gérants de FPCI gèrent leur fonds avec beaucoup moins de contraintes que les FCPI qui sont destinés à un public plus large d'épargnants désireux de bénéficier d'une réduction d'impôt lors de la souscription.
En contrepartie de cet avantage fiscal, le FCPI doit mener une politique de gestion répondant aux contraintes réglementaires et fiscales qui lui sont spécifiques. Les contraintes fiscales des FCPI limitent bien souvent leur potentiel de performances qui est plus élevé pour un FPCI qui est géré avec moins de contraintes (à condition bien sûr qu'ils soient bien gérés).

Sur le plan réglementaire, l'actif d'un FPCI doit être constitué, pour 50% au moins, de valeurs mobilières non admises à la négociation sur un marché réglementé français ou étranger, ou de parts de sociétés à responsabilité limitée.

L'actif peut également, dans la limite de 15%, être constitué des avances en compte courant. Ces avances doivent être consenties pour une durée d'au plus 3 ans.

Les parts peuvent donner lieu à des droits différents sur l'actif net (remboursement des souscriptions) ou sur les produits du fonds (distribution de revenus). Ces clauses particulières doivent figurer dans le règlement du FPCI.

Une procédure de souscription spécifique

Les FPCI sont des fonds dont la période de souscription (correspondant à la période de levée de capitaux) est assez courte.

Les FPCI pratiquent ensuite habituellement des appels de fonds échelonnés dans le temps, au fur et à mesure qu'ils prennent des engagements financiers. L'investisseur conserve donc sa trésorerie jusqu'au jour où le FPCI lui demande de matérialiser son apport à hauteur de ses engagements.

Lorsque les parts n'ont pas été entièrement libérées, le souscripteur et les cédants successifs (les acquéreurs qui sont eux-mêmes susceptibles de vendre de leurs parts) sont tenus solidairement du montant non libéré de celles-ci.
Ceci signifie que le souscripteur initial (ou un ancien porteur de parts) peut être amené à faire face aux appels de fonds du FPCI, si le porteur de parts actuel ne peut faire face à ses obligations.

Ceci n'est toutefois qu'une procédure extrême. En effet, si le porteur de parts de FPCI n'a pas libéré ses apports aux dates fixées par la société de gestion, celle-ci peut lui adresser une mise en demeure. Un mois après cette mise en demeure, et si celle-ci est restée sans effet, la société de gestion peut procéder, et ce sans aucune décision de justice, à la cessions forcée des parts.

Des fonds destinés à des investisseurs avertis

Les FPCI sont destinés à un public restreint (professionnels ou investisseurs avertis) et ne font l'objet d'aucune publicité.

Ces fonds demandent parfois un « agrément allégé » à l'AMF et ne demandent pas toujours l'autorisation de faire appel public à l'épargne (inutile lorsque le fonds est créé pour le compte d'un cercle restreint d'investisseurs avertis).

Certains FPCI qui ont vocation à s'adresser à un public plus large effectuent des démarches auprès de l'AMF pour être autorisés à faire de la publicité et du démarchage. Dans ce cas précis, il est prévu des règles spécifiques relatives aux conditions et limites de la détention des actifs.

Un partage de performance à terme

Le règlement du fonds peut prévoir qu'à la liquidation du FPCI une fraction de l'actif soit attribuée à la société de gestion et/ou aux gestionnaires (correspondant à un partage de performance). Ce partage de performance appelé « carried interest » est une pratique très courante dans l'univers du non coté, qui récompense et motive les équipes de gestion.

Certains FPCI comportent des clauses de « hurdle » qui prévoient que ce partage de performance n'aura lieu que sous conditions (par exemple si le fonds atteint certains objectifs ou délivre une performance minimum pour l'investisseur final qui bénéficie ainsi d'une priorité dans le partage de la performance jusqu'à un certain seuil).

Un investissement à long terme peu liquide

La réglementation prévoit que les porteurs de parts de FPCI ne peuvent demander le rachat de celles-ci avant l'expiration d'une période (que l'on peut appeler durée de vie prévue du fonds) généralement de 10 ans (mais qui peut être prolongé d'une ou 2 années). Les modalités de prorogation éventuelle figurent dans le règlement et le DICI du FPCI.

Certains FPCI ont prévu une durée de vie plus courte (de 3, 5 ou 8 ans) pour répondre aux attentes des investisseurs davantage motivés par la recherche d'une plus-value rapide que par une démarche d'investisseur à long terme. Ces FPCI sont des exceptions qui confirment la règle. La durée de vie normale d'un FPCI se situe généralement entre 8 et 12 ans.

Au terme du délai de blocage, il est prévu que les porteurs de parts puissent exiger la liquidation du FPCI si leurs demandes de remboursement n'ont pas été satisfaites dans le délai d'un an.

Pour les FPCI qui s'adressent à des investisseurs privés fortunés, ou à des investisseurs institutionnels, les minimas d'investissements sont souvent très élevés (plusieurs millions, dizaines de millions voire centaines de M€).

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